2078年，垄断了星际矿业的NEB组织在天狼星6B行星上建立了采矿基地，开采放射性元素“berynium”以解决能源危机。由于“berynium”导致致命的放射性污染，矿工们组成“联盟”要求停止开采，由此与NEB展开了长期战争。NEB用威力强大的炸弹轰炸“联盟”，联盟则躲在坚固的地下堡垒中，开发出“screamer”阻挡NEB的地面进攻，双方陷入长期对峙。
“screamer”是一种非常厉害的小型机器人，能够快速钻土移动，飞起伤人，它的武器是飞速转动发出刺耳啸叫声的锯齿圆轮；它攻击所有不佩带识别标记的人类，将死人肢体拖入地下变成沼气供应它自身的能源；只要控制芯片还在，不管受了多么严重的损伤它都能够自我修复。“联盟”的人以为自己是“screamer”的主人，实际上“screamer”早已不受任何人的控制，遍布于整个星球上，开始了自我进化，联盟却懵然不觉。
NEB在另外一个行星上发现了不具放射性的“berynium”。“联盟”内部发生了叛乱，主和的秘书长被推翻，主战派倾巢出动去进攻NEB的新行星，他们为了牵制NEB在天狼星6B上的兵力，对本方留在天狼星6B的战士隐瞒了实情，让他们继续与NEB军对峙。
本片的故事都是在天狼星6B上发生的。影片开始时，NEB军派一名战士来找联盟留守军求和，使者在联盟的堡垒外被“screamer”杀死，但他带来的信件还是到了联盟留守军司令手中，NEB军军长在信中请联盟司令前去和谈。联盟司令向上级报告此事，秘书长却传讯要他们不可妄动，因为联盟正与NEB谈判“合作开发”新行星上的“berynium”，战争有望和平收场。司令踌躇不觉间，当晚堡垒外有一艘“联盟”的飞
船坠落，船上运载的核反应堆可以用来制造核武器。司令从唯一幸存的联盟战士口中得知了秘书长已经下台两年的真相，而飞船是前去攻击新行星的，他感到自己这些人被联盟出卖了，返回地球家乡遥遥无期，当即决定去与NEB军和谈。
次日，司令与那名幸存战士一起踏上了前往NEB基地的路途。他们在一处废墟里遇到一个抱着一只泰迪熊玩具的小男孩，男孩说自己孤身一人借助废墟躲避“screamer”的攻击，已经过了好几年的孤苦岁月。司令打算让小男孩暂留原地，等谈判结束回程时再把他带回堡垒去，但当晚一只“screamer”的攻击让他改变了主意，决定带上男孩一起去NEB基地，以免小孩落单被害。司令惊讶地发现这只“screamer”与原先自己研制的“screamer”完全不同，外形象一只食肉小恐龙，它身上的控制芯片写有“已改进”字样，他不明白这是谁做的改进；而当他与堡垒联系的时候，对方说堡垒里来了一个奇怪的人，环境中强烈的辐射影响通讯质量，司令没能询问详情。
一行三人来到NEB基地门外，小男孩突然被暗处射出的子弹击倒，司令震惊地发现小男孩居然也是“screamer”，“screamer”不但能够象小恐龙一样在地面上运动，更且已经能够象人类一样交流，这都是谁人所为？司令取下了男孩的控制芯片放入囊中，决心要将此事查个水落石出。
打死小男孩的是两个NEB战士，其中一个“二柄兄”因对“screamer”怀有深深的恐惧而变得神经质，另一个则玩世不恭，两人将司令领入基地，引见给一位美艳的NEB女军官。按女军官的说法，“screamer”已经侵入地下的NEB军基地，他们三人幸免于难，不知道下面的人究竟怎样了。司令说服了对方，一行五人决心进入地下，去寻找NEB军的军长。
NEB军地下指挥部里血流飘杵，已经没有一个活口，司令等人正待从电脑上查找资料时，出现了一只“小恐龙”，若非幸存战士及时启动识别标记，“二柄兄”已经死在“小恐龙”的切割锯齿之下。众人亡命奔逃，司令大着胆子留在最后，他用基地的电脑读卡器读取了自己收集的“screamer”控制芯片，发现“小恐龙”是“改进型Ⅰ型”，
“小男孩”是“改进型Ⅲ型”。到底还有多少种改进型？时间却不容许司令继续深究下去，两名“小男孩”手拿泰迪熊渐渐逼近过来，楚楚堪怜地叫着“我能跟你一起吗”？
五人好不容易逃出地下基地，在司令逼问下，三个NEB军终于说出“改进型Ⅱ型”的外形是一个哀声求救的NEB战士，当混入NEB基地后，就开始大加杀戮。司令想将改进型的事情通知堡垒，却联系不上。“二柄兄”神经质的行为让人怀疑他就是“改进型Ⅱ型”，“玩世不恭”将他杀死后，大家惊讶地发现这是一个真人。
四位幸存者来到联盟堡垒外，铁门开处，不计其数的“改进型Ⅲ型”蜂拥而出，个个手拿泰迪熊，口口声声叫着“我能跟你一起吗”。情急之下，司令命令幸存战士发射核弹头，将堡垒连同所有的“小男孩”来了个一锅烩。
浩劫之后，幸存战士听到“玩世不恭”的呼救，过去探视，却惨死于后者手下，原来“玩世不恭”才是“改进型Ⅱ型”！司令将“改进型Ⅱ型”轰作两段后，带着女军官前往NEB最初的基地，那里有一艘飞船可以帮助他们逃出这个噩梦般的星球。
在给飞船做起飞准备的时候，司令在堡垒中的老部下突然出现，出手攻击，原来这是“screamer”改扮的，一番惊心动魄的悬空大战后，司令好不容易杀死了敌人。
飞船上只有一套维生装备，也就是说两个人中只有一人可以离开，司令与几天来渐生情愫的女军官黯然相对，魂为之销。他将生存的机会让给了爱人，正当此时，另一个长得一模一样的女军官出现了，天哪，连女军官都是“screamer”！“screamer”已经进化到有血有肉、能哭能笑、可恨可爱的程度了！
后到的女军官要杀死司令，先至的女军官却为保护爱人而献出了生命。司令利用飞船的尾焰将凶残的敌人烤成灰烬。当他终于飞出天狼星6B，如释重负地摘下识别标记扔到机舱一角，识别标记滚落处赫然有一只泰迪熊布偶玩具的手脚缓缓动作了起来……